近日，电子商务阿里巴巴集团上市之路遭遇最新重挫，美国政府的中国经济与安全
. |4 S* m. m, H" n8 |) D审查委员会（U.S.-China Economic and Security Review Commission，UCESRC）6 @( w& p' x3 [* o |: U k: Z
警告，如果投资人购买阿里巴巴控股等类似的中企公司，他们将面临“巨大的风险”。
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6 Y9 j6 N6 Y+ W& F该报告详细解释了这些风险存在的依据，例如VIE结构，创始人和公司的诚信问$ n& J- H3 E4 K& s& y* Q' M
题，整个中国互联网的腐败和灰色现象等等。
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阿里申请美国上市 美国警告投资阿里高风险
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《华尔街日报》报导，这份在上周提交给美国国会的报告主要目的是想凸显阿里巴巴/ h9 t, S, a2 e+ o- M6 |; h4 x: y* E
等中国网络公司“复杂且高风险的法律结构”，并警告该股权结构可能导致在美国的
/ c5 b" I/ M* X0 Y! r9 F股东权益受损，“美国的股东将因该复杂的结构而面临重大风险”。
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# U6 `$ [- C0 e' l! U8 K5 Q% Y7 r这份报告发布的时间点刚好选在阿里巴巴向美国证券主管机关提出上市申请，可望5 z/ P: C/ x/ b4 r
最快在今年夏天成为史上金额最大的初次公开上市（IPO）案件之前夕。7 b1 \0 y( s5 [+ k
* X" t6 j M' r* e/ v该报告提到，“可变利益实体”（Variable Interest Entities，VIEs）目前仍是美
% Y( `& w3 m+ N s国投资中国科技产业的唯一最佳途径，但阿里巴巴在2010年对支付宝的单方面剥2 w" h, b; X0 v1 [+ F' l
离，使其成为马云的个人公司一事，使得“可变利益实体”VIEs结构有较大风险，因+ |6 W' a+ B- {" y7 C. ^
为如果创始人或公司实际控制人盗窃公司资产，或作出其他违法行为的话，投资者 ~0 y. G5 T3 s1 r# F
面临着无处说理的局面，因为美国司法体系对中国境内公司并无管辖权，而中国虽% ?0 e# e5 y5 |4 R4 q8 Z) O/ n
然默认“可变利益实体”VIEs结构的存在，北京当局的司法体系却并不认定其合法性。
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- O' m4 Y9 ^4 j7 N4 y2 }“可变利益实体”透过将公司分拆为两个实体的方式，解决了外国投资人持有被禁止
0 @; L/ J; _1 \! x) B) r2 p, \产业的限制。在中国的第一个实体可控制执照和其它在中国经营所需的资产。另一
; e6 |( ^0 w8 J( c个外国投资人持有的海外股票，是属于第二个实体。7 a% n& `% H* s4 n9 O! p1 I0 z
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在典型的“可变利益实体”架构下，中国的实体透过一系列的合同，须付费用和权利
( p2 v( [+ j/ r5 a7 |" u" E8 n金给海外实体，以确保在中国营运的经济利益可能回流外国实体的股东。
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1 s6 T2 k" Q" S阿里巴巴公司架构引发争议
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许多公司治理专家批评此一实体结构，认为它给予外国投资人较少对公司资产的控% L$ V. v% H9 C
制权，主导权仍控制在中国实体的业主身上。在2011年的一起争执中，凸显了这类
! H3 x5 W) h6 y% Q公司股权架构的问题，阿里巴巴的中国实体将支付宝的资产分拆给阿里巴巴创办人# o' w% f1 t w/ S7 k4 `5 z
马云，海外实体的最大股东雅虎一点好处也没捞到。! B, B( ^3 t N& |# d: H
* ? O5 d& ^9 ~: m; ]8 Y据网易科技报导，业内人士评论：“马云在对灰色空间的利用上，是天生高手，从
+ W ^2 |( w" f" U+ T没有一个人会像他这样能对空子钻得那么无所不用其极，锁定一切剩余价值揣入囊& G4 C# P7 R3 n) R" H) w
中。也有可能很多主意是他的团队想出来的，而这些主意，对于一些专业的职业经; g4 D7 O! S) Z4 E1 V4 _0 [
理人而言，是羞于提出的。”1 ?9 C8 S) d" ~( x" e& G9 N* L8 C
4 _, q; Y6 Y, H4 r+ I/ l: A“但马云不怕，他专门就是干这个的。”' a C( ^7 B8 O; }
& {; c7 M0 r6 S* H; D& G- _外媒纷纷聚焦投资阿里的重大隐忧
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自今年3月16日，阿里巴巴高调启动赴美上市，5月7日宣布正式向美国证券交易委5 K& s/ S' P; r, S) Y
员会提交首次公开招股（IPO）申请，有望成为美国历来集资最多的新股以来，就
1 M9 x6 R3 Z% V/ M引起华尔街和中港金融圈的关注。外媒也纷纷聚焦投资阿里的重大隐忧。
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) k, S# S0 F! [, i+ ^" k2 {《华尔街日报》以《阿里巴巴的股票该不该买？》为题的文章称，投资阿里巴巴就是在
- f" T9 I9 W7 N% f( G, U押注中国以及中国持续快速的经济增长，不过，人们对这一切背后的推动力量──中/ x' n4 ]' L: E7 T7 x& ^
国经济也存有疑虑，“有批评人士说，一直以来增长都是靠投资泡沫来维持的，而
3 s; v8 C; j/ B- j2 H这个泡沫可能会破裂。”* ]& H2 c) ^6 t! G4 x3 `1 q
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